中国股权投资(PE)行业从零起步，经过十余年发展，已经成为世界第二大市场。PE的快速发展，为建设多层次资本市场、解决中小企业融资难题，起到了积极作用。不过，在发展过程中，亦出现了诸如打着PE旗号进行乱集资等风险事件，以及“全民PE”“草根PE”等不良现象。

由此，要求加强PE监管的呼声日高。相关部门采取行动的主要措施是对PE实行事后备案制。如2011年11月以来，国家发改委先后出台四份文件，召开两次专门会议，推动和落实PE全覆盖的事后备案工作。今年3月25日国家发改委办公厅发布《关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》(以下简称《通知》)，鉴于之前备案工作推进缓慢，《通知》明确要求地方股权投资备案管理部门在2013年6月底前出台并上报PE备案管理规则。

但笔者认为，PE的备案制度，并没有抓住PE监管的关键，也难以实现有效监管。

在任何国家，对任何类型的基金，保护投资者利益和防范系统性风险，都是监管的核心和首要目标。PE基金也不例外。PE基金是高风险、复杂的投资产品，运作上要求较高的保密性和灵活性，这就要求PE基金争取获得最少的监管，而私募基金相对公募基金能够获得监管豁免。因此，尽管有PE管理公司上市(如黑石、凯雷、KKR等)，以及极少数上市的PE基金(如3i基金)，绝大部分PE基金都采取私募形式。

同时，因为PE基金的高风险和复杂性，为了保护投资者利益，如果要获得相对于公募基金的监管豁免，监管通常规定不是所有投资者都能够投资PE基金，只能是具备一定条件的投资者才有资格投资。同时，为了防范系统性风险，对投资者人数上限亦做出规定。

因此，绝对多数国家对于私募基金都有三个要求：募集时不得公开宣传；投资者个数有限；投资者为合格投资者。而对于中国的PE基金，前面两个要求已分别有相关法律规定，第三个要求目前在中国是空白。合格投资者制度的本质是，让金融产品的风险，与投资者的风险识别能力和承担能力相匹配。复杂的金融产品，规定只能是成熟的投资者才能够投资。

当前PE监管的关键不是备案制度，建立合格投资者制度才是当务之急。如果没有合格投资者制度，备案制度难以起到有效的监管效果。而如果建立了合格投资者制度，即使没有备案制度，也能够有效监管。

从PE成熟市场国家的监管来看，有些国家实行备案制度，有些国家不实行备案制度，但都实行了合格投资者制度：

美国之前并不对PE实行备案制度，2008年金融危机后，美国亦加强了对PE的监管，2010年生效的《多德-弗兰克法案》要求达到一定资产规模的PE在美国证券交易委员会(SEC)注册，但创业投资(VC)不要求注册。值得注意的是，美国PE的备案制度，是建立在合格投资者制度基础上的。美国的相关法律规定，只有获许投资者(accredited investor)和成熟投资者(sophisticated in-vestor)才可以投资PE基金，并对获许投资者和成熟投资者做出了明确定义。

英国对PE实行自律监管体制，强制性的监管主要就是合格投资者制度，即对PE的投资者进行严格审核，审查投资者是否符合准入制度的有关规定。2000年出台的《金融服务和市场法》明确规定其不能向英国普通公众发行，并对PE的合格投资者进行了严格限定。

另外，如德国、加拿大、日本、韩国、中国香港等，都建立了合格投资者制度。

上述国家的经验表明，合格投资者制度既有利于PE行业的风险管理，亦能够促进其发展。合格投资者具备理性投资能力，能够更加充分认识PE基金的投资风险，从而使得PE的市场风险处于合理水平。同时，合格投资者制度建立后，应在此基础上放宽监管，有利于PE的产品创新，从而促进PE行业的发展。

遗憾的是，发改委对于PE监管的重点放在备案制度上，而忽略了更关键的合格投资者制度建设。更匪夷所思的是，《通知》明确禁止股权投资企业和股权投资管理企业参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款等行为。这显然违背了PE发展的规律和趋势，不利中国PE行业的发展。

在PE成熟市场国家，很多大型PE机构已经发展成为多元化综合资产管理机构。如美国，黑石、凯雷、KKR等大型PE机构，已经从专业化的PE管理机构，发展成为涵盖股权、杠杆收购、夹层融资、PIPE、债务、房地产、证券和对冲基金等多元化投资的综合资产管理机构。中国也已经有PE机构开始向多元化综合资产管理机构的转型，如中信产业投资基金管理有限公司、鼎晖投资等PE机构，在原有非上市公司股权投资的基础上，开始杠杆收购、夹层融资、PIPE、债务、房地产、证券和对冲基金等领域的扩展。

这一禁止性规定，是对PE具体业务行为做出限制，损害了PE的操作灵活性要求，违背了PE作为私募基金的监管原则。

此外，尽管国家发改委对PE采取事后备案制，但如果对备案的PE提出一系列规定和要求，那么事后备案制则会成为变相的“审批制”，这也正是市场人士最为担心的问题。

目前，中国PE尚没有明确的监管部门，国家发改委和中国证监会在争夺PE监管权。但不管是否确定监管部门、哪个部门确定为监管部门，中国PE的监管，首先都应该尽快建立PE合格投资者制度。在此基础上，再考虑是否实行备案制度。如果实行备案制度，要坚决避免对PE的具体业务运作做出规定的非市场“计划”行为。